Historia de SSA
CAS se encontraba en medio de una profunda transformación tanto en su modelo de negocio como en su cultura organizacional con el objeto de aumentar su rentabilidad y lograr la excelencia en el servicio.
SSA surge como una respuesta a las necesidades de ambas compañías. Por un lado CAS aportaba la gran cartera de clientes requerida por SIS, y ésta proporcionaba una sólida experiencia en el gerenciamiento y manejo de tecnología específica de la industria.
De esta manera, SSA se consolido en el mercado local como la empresa líder, con un 40% de market share.
Con la nueva estructura empresaria de SSA se logro neutralizar los conflictos de intereses existentes debido al mantenimiento de los sistemas informáticos in-house.
A su vez, SSA controlaba a SSAValoración (SSAV) , SSAAdministración (SSAA), SSAPersonal (SSAP), empresas subsidirarias, constituidas a efectos de:
(SSAV): valoración de activos asegurados.
(SSAA): prestación de servicios generales a SSAV y SSAP
(SSAP): venta de servicios adicionales “cross-sell”
Acuerdo para el manejo del Joint – Venture.
Los dos socios establecieron una repartición del control de la sociedad muy estricta, con dos zonas de responsabilidad bien determinadas.
Por un lado, CAS tenía facultades suficientes para nombrar al presidente de SSA, cuya injerencia se limitaba a la representación legal del holding y a la aprobación de los balances de las subsidiarias cuando los mismos se consolidaban.
A su vez, SIS (casa matriz) se encargaba del nombramiento del Gerente General del Holding, el cual se desempeñaba a la vez, como Presidente de las tres subsidiarias y responsable de la operación y gerenciamiento del negocio.
Los miembros del directorio de SSA eran reconocidos por su trayectoria profesional ( ver Exhibit 2).
Estructuracion del Management
Los tres Gerentes Generales de las subsidiarias (SSAV, SSAA y SSAP) reportan directamente al Gerente General de SSA, Gustavo Lobug.(Exhibit 1). Los mismos no tienen acceso al directorio del holding.
Todos son profesionales reconocidos que SIS expatrió para asegurar un cierto grado de transferencia de tecnología y management a su subsidiaria SSA.
El directorio del holding no tenía injerencia en el manejo del negocio y por lo tanto se encontraba alejado del management de la sociedad por dos motivos:
- El control de toda la operación de la compañía estaba a cargo del Gerente General del Holding.
- El segundo director por SIS (C. Ayaca) residía fuera del país, por confiar totalmente en el Gerente General que nombró, delegándole inclusive la totalidad de las facultades jurídicas como director. ( G.Lobug poseía el 50% de los votos del directorio)
Estructuración de la Actividad por la Subsidiaria
SSAV y SSAP son las dos subsidiarias que se dedican a generar margen y negocios ( ver Exhibit 2).
SSAA tiene como única función brindar los servicios generales requeridos por las otras dos subsidiarias con el fin de eficientizar los costos de administración y lorgar un mayor en foque al negocio. SSAA a su vez se encarga de la gestión del cash flow y de la estructuración financiera del negocio.
CEO
El CEO G. Lobug jugaba un papel central en el desarrollo del negocio ya que concentraba el poder delegado por los accionistas. Era presidente de todas las subsidiarias y único representante del accionista SIS en el directorio.
Aunque tenía una pequeña participación accionaría en el holding (menos del 3%) es claramente un stakeholder , ya que cobraba un sueldo como ejecutivo por cada una de las subsidiarías y otro por ser gerente general y director del holding.
Relacion del Board con el CEO
Dado la alta concentración de poder delegada al CEO éste pudo actuar durante mas de nueve meses sin dar cuenta al Board.
La política de no comunicación con el Board mantenida por el gerente general del holding llegó a resentir la relación con el resto de los directores (representanes de CAS), quienes no percibían que el management de la compañía estuviera orientado a cumplir con la función objetivo de la misma: “crear una empresa y hacerla crecer de manera rentable en el corto plazo”.
Situación a 9 meses de actividad
Desde la fusión, G. Lobug había mantenido vigente el esquema de negocios de Seguros del Plata, que consistía en un politica sistemática de subinversión. Como consecuencia de esto, los gerentes de las distintas subsidiarías se veían condicionados en el manejo de sus respectivas unidades, ya que no disponía del capital necesario para poder desarrollar su negocio. A su vez esto repercutía en los resultados que estos podían alcanzar y por ende en los Bonus que podrían percibir.
Por otro lado al producirse el cambio de manos en el manejo de los sistemas informáticos, CAS se había resentido internamente debido a que existía mucha gente que había visto afectada su posición dentro la empresa hasta el punto de ser desvinculada.
Sumado a esto, en vez de producir un mejor servicio, SSA estaba causando problemas operativos como producto de su des-inversión. Lo cual ocasionaba que una serie de ejecutivos comenzaran a cuestionar fuertemente a la acción tomada, atacando a los directores que representaban a CAS en el Board de SSA.
Independientemente de esto los directores en SSA designados por CAS sospechaban que algo no estaba funcionando de manera correcta pero no tenían acceso a la información interna de la compañía.
De esta manera se configuraba un gran conflicto de intereses por la superposición de funciones y poderes en el Gerente General, combinado con una ausencia total de control por parte de Shareholder - SIS (el único autorizado a remover al CEO por el estatuto). Todo ello, llevó a la empresa en una situación de crisis profunda hasta afectar el cash flow y la rentabilidad de las subsidiarias.
¿Cómo se resolvió la situación?
Ante la situacion planteada y conciente del grave riesgo que corria el negocio, el management que había sido impuesto por SIS informó de la situación al Directorio de SSA, ya que no tenía contacto directo con su casa matriz.
Al disponer de la información necesaria para pedir cuenta a su socio, CAS pudo presionar su socio SIS para que resolveria la situación de conflicto originada por el CEO de SSA. El director de SIS, miembro del Board de SIS en Europa y responsable de esta operación frente de su accionistas (los de SIS), a pesar de su vínculo de amistad y profesional con el CEO de SSA, convocó una reunión de directorio. El CEO sabiendo que no podía sostener esta situación acordó renunciar de su propia voluntad llevándose una indemnización en intercambio de su cooperación. En la reunión del 22 de junio de 1999 se aprobó la renuncia del CEO.
Finalmente SIS nombró desde su casa matriz a un nuevo CEO y modificó las reglas de juego, permitiendo un contacto directo con cada gerente general de las subsidiarias a efectos de asegurarse tener un control más eficiente sobre la evolución del negocio. Este nuevo esquema de Corporate Governance permitió a a SSA y sus subsidiarias evitar conflictos de poder.
Conclusiones del caso
¿Por qué la empresa llegó a este punto?
Main Issues:
- El CEO era stakeholder con derechos de shareholder, porque aunque tuviera el 3% de las acciones de SSA , tenía la delegación, por parte del accionista de SSI, de la totalidad de los derechos de voto del 50% del paquete accionario del holding.
- Existe un costo de agencia muy importante dentro de la organización, debido a que el CEO perseguía sus propios intereses, por lo cual surgen conflictos cuando éste se involucra en un emprendimiento corporativo. (Distinto a su empresa familiar) El principal costo de agencia en esta organización se generaba en la delegación de los derechos de un agente ( el director de SSI) a otro ( el CEO) sin una clara regla de juego que promoviera la alineación del comportamiento individual a la función objetivo del agente delegador.
- La función objetivo del CEO no era la misma que la de los accionistas. Sin embargo, al no existir una fuerza de control por parte del 50% de las acciones que él representaba, la alteración y alienación de los objetivos era imperceptible en el corto plazo. Existía un problema de Corporate Governance dado que el Management y el Control residían en una misma persona.
Acciones:
- El CEO actuó bajo un modelo PAM evitando informar al accionista (CAS) las malas consecuencias de su política de desarrollo y management en la sociedad.
- El Management actúo como REMM protegiendo su trabajo y la función objetivo del accionista, es así que permitió al Board obtener una visión verdadera de la situación.
- Los directores de CAS, presentes en el holding SSA, actuaron bajo el modelo PAM al tomar las iniciativas necesarias para protegerse de las consecuencias del fracaso de la implementación del proyecto ante el dueño de sus claim residuales (el directorio de CAS)
- A su vez, el director de SIS, actuó como un PAM para evitar que sus claim residuales (Presidente y directores de SIS) cuestionaran su decisión original, la designación del CEO. La fuerza disciplinadora es quien tomó la decisión.
- La función objetiva de la empresa estaba bien definida y era compartida por parte del Board y del Management:
- Las poco claras reglas de juego y las pobres comunicaciones entre el holding y las subsidiarias tuvieron como consecuencia el alejamiento del Board de la realidad de la evolución del negocio. Ausencia de Control.
- Los empleados estaban bien pagos y por lo cual también presionaron a la gerencia general de cada una de las compañías para que actuara en defensa de su fuente de trabajo.
Después de arduas y constructivas discusiones en el grupo, elegimos el presente caso por integrar la mayoría de los conceptos estudiados en clase:
- Comportamiento racional y emocional (SIS VP).
- Shareholders y Stakeholders.
Chimento, Federico - Fellman, Eliana - Fernández, Lorena - Ferro, Leonardo - Kraviez Javier– Perrin, Xavier–Velasco Facundo
